Filly, die kleine Ameise, verbringt mit seinen Freunden Quakie, dem Frosch, Lilly, der Ente, Blubbi, dem Fisch, und Marini, dem Marienkäfer den Sommer am See. Ein alter, roter Schuh am Ufer des Sees dient den Freunden als Spielplatz. Doch plötzlich begibt sich Filly ungewollt auf ein Abenteuer mit ungewissem Ausgang ...